A: 입사하면서 1억 원어치 스톡옵션을 받았어.
B: 흠..나중에 1억 원어치 주식을 받는 건가?
어렴풋이 알고 있는 '스톡옵션' 이번에 확실히 알아보려 한다. 스타투.
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| 스톡옵션이란?
스톡옵션을 정의할 때 스톡(Stock) 보다 중요한 게 옵션(option)이다. 옵션은 미래시점에 미리 정해둔 가격으로 사거나 판매하는 권리를 거래하는 상품이다.
예를 들어보자.
배추상인을 찾아가 한 달 뒤에 한포기를 1만원에 사고 싶다고 딜을 한다.
상인은 그럼 한 달 뒤 가격변동없이 1만원에 살 수 있는 권리(옵션)를 1천원에 팔테니, 그때 가서 살지 말지 결정하라고 한다.
한달뒤 ) 배추가격이 2만 원이 됐다. 옵션을 행사해서 1만 원에 배추를 산다. 그럼 2만 원(현재가) - 1만 원(매입가) - 옵션(1천 원) , 총 9천 원의 이득을 본다.
반대로 가격이 5천 원으로 떨어지면 옵션을 행사 안 하고(배추를 안 사고), 그냥 옵션구매비용인 1천 원만 손해를 본다.
이것을 스톡옵션에 대입해 보면, 주식을 미래시점에 정한 가격으로 살 수 있는 권리다. 참고로 스톡옵션을 받은 사람은 주식을 살 수 있는 권리만 주어지기에 한국말로 '주식매수선택권'이라 한다.
기본 개념을 알았으니, 구체적으로 알아보자
| 스톡옵션 용어 알기
1) 스톡옵션 부여
입사할 때 스톡옵션 1억 원어치 부여되기로 했는데, 알아서 되는 건가요? 아니다. 반드시 주주총회를 열고 이 사람에게 부여한다는 승인을 거쳐야 한다. 특히 스톡옵션을 언제, 얼마큼 행사할 수 있는지 그 기준이 되는 스톡옵션 부여일이 이 주주총회에서 정해진다. 따라서 1월에 입사해도 12월에 주총이 열린다면 내 스톡옵션 부여일은 그 이후다. 고로 주총 날짜를 알아두면 좋다.
2) 행사가격
스톡옵션은 주식을 미래시점에 정한 가격으로 살 수 있는 권리다. 여기서 정한 가격이 바로 행사 가다. 배추장사 예시에는 '1만 원'이고. 결국 주식을 살 때 내야 하는 돈이다. 🔥스톡옵션은 매수 권리지 공짜가 아니다.
만약 행사가격이 1000원, 행사주식수가 1000주라면 총 1백만 원이 필요한다. 이 돈을 회사에 줘야 주식을 살 수 있다. 만약 부여받은 스톡옵션 규모가 크면 이 행사가격 비용을 마련하느라 대출을 써야 한다. 갓 입사한 직원들이 스톡옵션 행사에 어려움을 겪는 이유이기도 한다.
그럼 이 행사가격은 어떻게 정해지냐?
현재 회사주식의 시장가와 액면가 (첫 자본금을 발행 주식 수로 나눈 가격) 중 높은 가격으로 정한다. 단, 스타트업 같은 벤처기업은 (상장회사가 아니라 시장가 파악하는 차제가 어려움), 벤처 특례를 받아 대부분 행사가를 시장가보다 낮게 책정한다. 거의 액면가와 가까운 수준으로 행사가격이 정해진다.
이를 종합하면 스톡옵션이 100주고 행사가가 100원이라고 하면, 100X 100주= 1만원으로 미래 특정시점에 100개의 주식을 살 수 있다.
3) 베스팅(Vesting)
베스팅 시점은 언제일까요? 스톡옵션 부여받은 직원들이 묻는 질문이다. 베스팅은 스톡옵션의 행사 조건 및 과정 또는 또는 행사 불가능 시기에서 가능 시기로 전환되는 것을 말한다.
일단 스톡옵션을 받았다고 해서 바로 행사할 수 없다. 받자마자 주식 구매하고 퇴사하면, 이른바 먹튀다. 그래서 상법으로도 '2년 이상 재임'하는 사람만이 스톡옵션을 행사할 수 있다고 정해놨다.
그리고 2년 근무했다고 100% 주는 게 아니라 비율을 달리 정한다. 회사 자율이다. 2년 40% 3년 30% 4년 30% 이런 식으로 말이다. 그래프로 그리면 아래와 같다.
참고로 스톡옵션 부여일(입사일이 아님) 이후 첫 행사할 수 있는 시기까지의 구간, 최소 재직기간을 클리프라고 한다. 클리프는 말 그대로 절벽인데 , 그전까지 스톡옵션 행사양이 0이었다가, 이때 갑자기 증가해서 절벽처럼 보이기 때문이다.
100주를 부여받은 사례로 설명하면 부여일이 24년 12월 1일이라면, 26년 12월 1일까지는 그냥 스톡옵션을 보유만 하고 있다.. 딱, 2년이 지난 시점에서야 그제야 40% , 100주의 40주를 행사할 수 있다. 이때 해도 되고 안 해도 된다. 3년 뒤 40% 물량을 합쳐 70%를 해도 된다.
단, 스톡옵션은 행사하지 않으면 그냥 권리를 포기한 셈이다. 휴지가 된다.
또한 회사 사정에 따라 스톡옵션 부여가 취소되거나 행사를 못할 수도 있으니 만료전에 잘 행사해야 한다.
| 스톡옵션이 돈이 되는 과정
스톡옵션이 어떻게 돈이 되는지 알아보자.
재직 2년이 지나, 스톡옵션 행사 가능 시점이 오면 회사에 통보한다 '스톡옵션 행사하겠습니다 = 지금 시장가로 사겠습니다다'하고 말이다.
그럼 회사는 3가지 모션을 취한다
① 신주발행 : 회사가 새로운 주식을 발행해서 주는 것
② 자기 주식교부형 : 회사 자사주를 나눠주는 것
③ 차액정산형 : 스톡옵션 행사가와 회사 주식의 시장가 간의 차액만큼 현금으로 주거나 그 차액에 해당하는 주식을 주는 것
신주 발행 · 자기주식 교부형은 행사가를 납입해야 주식을 받을 수 있고, 차액정산형은 별도의 행사가를 납입하지 않아도 된다. 따라서 행사가를 지불할 돈을 마련하고 있어야 한다.
상장회사는 행사일 시가로 주식을 교부한다 쳐도, 비상장회사(스타트업)는 어떻게 시장가치를 매기는가?
약간 복잡하다. 6개월간 제삼자간 거래된 게 있으면 매매사례가액으로 책정하고 아니면 보충적 평가방법으로 정한다. 대부분의 비상장회사는 장외거래가 없기에 후자방법이 보편적이다. 보충적 평가방법은 1주당 순자산가치 및 1주당 손순익가치를 기준으로 시장가를 계산하는 방법인데. 스타트업은 영업이익보다 매출을 일단 만드는 게 중요한지라 (영업이익 적자 많음) 평가액이 행사가 이하로 나오는 경우가 많다.
(결국 그럼 이익 날 때까지 스톡옵션 행사를 보류해야 하는 건가.. 일단 이렇게 시장가는 정해진다)
문제는 그저 회사 주식이 생긴 건데, 세금을 매긴다는 거다. 팔지도 않았는데 말이다. 그림으로 표현하면 아래와 같다.
세금부과방식도 다르다. 재직 중이야 아니냐에 따라 세금이 달라진다.
재직 중에 스톡옵션을 행사하면 (행사일 시장가 - 행사가격) * 주식수에 해당하는 차액은 모두 근로소득이 되고 급여에서 일단 원천징수한 후 연말정산에서 정산된다. 때문에 내 연봉에 스톡옵션 행사차익이 더해지는 순간 세금폭탄을 맞을 수 있다. 스톡옵션 행사물량을 한 번에 하는 것보다 쪼개는 게 낫다는 소리가 이래서 나오는 거다.
또 하나 행사날 주식이 상한가를 치다가 그 후에 하한가를 치더라도 차익은 상한가 기준이라 세금은 세금대로 내고 내 보유주식 잔고는 줄어든다. 뭔가 이상한 셈법이다. 반면 외국은 스톡옵션으로 행사한 주식을 매도할 때만 세금 낸다.!!
반면, 퇴사 후 행사하는 경우는 기타 소득세로 부과한다. (회사마다 다른데 간혹 퇴사한 이후에도 스톡옵션을 행사할 수 있게 해 준다. 스톡옵션계약서 쓸 때 잘 봐야 함) 고용관계가 끝났기에 근로소득이 아닌 기타 소득으로 간주하는 거다. 세금은 지방소득세 포함 22%로 원천징수된다. 단, 기타 소득이 연 300만원을 넘어가면 종합소득에 합산 신고가 의무인데, (대부분 스톡옵션 행사하면 300만 원이 넘기에) 무조건 5월에 종합소득세 신고 해야 한다고 생각하면 된다.
TMI인데 세금폭탄이 두려워 퇴사를 택한 쪽도 많았다.!!
여기서 끝이 아니다. 행사를 해서 주식을 보유했으니 진짜 팔아서 돈을 벌어보자. 애석하게도 이때도 세금은 낸다.
일단 우리 회사가 상장회사라면 , 대주주가 아닌 이상 양도소득세 낼일은 없고 지금처럼 주식매매하면 된다. 증권시장 활성화 목적으로 소액주주 매매거래에는 양도소득세를 물리지 않는다.
하지만 비상장기업 벤처회사라면 '양도소득세'를 꼭 내야 한다. 지방소득세까지 포함한 경우 회사 규모가 중소라면 11%, 중견이상이라면 22% 낸다. 단, 비상장/상장회사든 주식 매매할 때 증권거래세는 내야 한다.
<양도소득세율 참고 >
비상장 주식:
· 중소기업 주식(대주주가 아닌 경우): 10%
· 중소기업의 대주주: 20%(과세표준 3억 원 초과분 25%)
· 중소기업이 아닌 경우: 20%(과세표준 3억원 초과분 25%)
· 일반법인(중소기업이 아닌 법인)의 주식으로 1년 미만 보유 주식: 30%
상장 주식 (대주주의 경우):
· 1년 미만 보유: 30%
· 1년 이상 보유: 20%(과세표준 3억원 초과분 25%)
참고로 스톡옵션으로 받은 주식은 회사가 우선매수권자를 정해놓거나, 아예 IPO전에는 주식을 매도하지 못하게 막는 경우도 있다. 본인 회사에 우호적인 사람에게 넘기거나 지분가치 희석을 막고자 하는 조치다. 따라서 스톡옵션계약서를 잘 살펴야 한다.
그리고 비상장회사는 주식을 팔고 싶어도 주식 매수자를 찾는 것도 어렵고, 찾는다 한들 거래과정에도 복잡해 뭔가 쉽지 않다고 한다.
하지만 여차저차해서 팔았거나, 스타트업이 대박이 났다면 아래와 같은 세금혜택을 볼 수 있다.
| 벤처기업 특례를 이용한 세금혜택
현재 재직 중인 회사가 벤처기업으로 인증된 상태에서 스톡옵션을 받았다면, 세금 부담을 줄일 수 있다. (법이 계속 바뀌나 회사 재무직원에게 직접 물어보는 게 중요하다. )
하나. 행사이익 기준 1인당 연간 2억 원, 총 누적금액 5억 원까지 비과세를 적용받는다. 직전까지 5천만원이었다가 2023년부터 바뀌었다. 비과세 부분을 제외한 나머지 소득세는 5년간 분할 납부도 가능하다.
둘. 행사일 2년 전부터 행사일까지 행사가액이 5억원 이하라면, 행사 시 소득세를 내지 않고 주식을 팔 때 양도소득세에 합산해 일괄 납부할 수 있다. 소득세로 납부하면 최대 35%가 넘을 수 있지만 양도소득세는 최대 22%까지라 더 절약된다.
여하튼 스톡옵션은 주식을 싸게 살 수 있는 권리라 주식을 싸게 살 돈도 마련해야 하고 행사했을 때 세금도 내야 하는 만큼 돈도 은근 필요하다. 이 세금 때문에 진정 행사규모도 잘 정해야 한다.
하지만 그보다도 회사가 잘돼서 스톡옵션이 휴지가 아니길 바라야 한다.!! 화이팅!!
